¡Hablemos de Gobierno Corporativo!

Siempre me había quedado claro que, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, existen 2 formas de gobierno: Consejo de Administración y Administrador Único, y también tenía claro que cualquier sociedad podría migrar de un esquema al otro dependiendo de determinadas circunstancias como por ejemplo, una crisis financiera; pero lo que yo no había visualizado es que, dentro del esquema de Consejo de Administración, existen 4 diferentes “perfiles de comportamiento” que pueden ser adoptados por cualquier empresa.

De acuerdo con el libro "Governance in the Digital Age" de Brian Stafford y Dottie Schindlinger, los 4 perfiles son: i) Fundacional, ii) Estructural, iii) Catalizador, y iv) Futurístico, y por supuesto, cada uno de ellos con diferentes enfoques, características, procesos, etc.

Por ejemplo, el perfil Fundacional lo encontramos en organizaciones de reciente creación con estructuras muy básicas tendientes a cumplir con la regulación y enfocadas a generar crecimiento. Normalmente no cuentan con ningún Comité, sus Consejos son pequeños y están compuestos por ejecutivos de la propia empresa. La diversidad en los Consejos no es prioritaria y consideran que las decisiones consensuadas son las únicas decisiones válidas. Las sesiones de Consejo generalmente son breves, informales pero eficientes y se enfocan principalmente en revisar el desempeño financiero.

Si habláramos del perfil Estructural, diríamos que este tipo de Consejo se ve más como órgano de vigilancia y se enfoca básicamente en el cumplimiento de las normas legales, observancia de los estatutos sociales y en prevenir los abusos potenciales que conlleva el poder de los ejecutivos. Los Consejos cuentan con un número mayor de Consejeros que en aquellos Consejos Fundacionales, algunos de ellos independientes, y con algunos Comités tales como el de Auditoría. Su principal función es la supervisión como medio para garantizar sólidos resultados. Eventualmente este tipo de Consejo empieza a ponerle mayor atención a la planeación estratégica y a la innovación.

Por lo que al perfil Catalizador se refiere, podemos decir que va más allá del perfil Estructural y tiene como objetivo principal la transformación organizacional. Los Consejeros ya no están interesados en solamente acelerar la generación de valor sino también en reinventar la manera en cómo la sociedad lleva a cabo sus negocios. Nuevas estrategias, la mitigación de riesgos y el detectar nuevas oportunidades, empiezan a formar parte de la agenda del Consejo. Los Consejos incluyen una mezcla de ejecutivos y Consejeros Independientes con la balanza inclinándose a favor de estos últimos, además de separar el rol del Presidente del Consejo de aquel del Director General. La diversidad dentro del Consejo se ve como un generador de valor y una ventaja estratégica. Los factores ambientales, societales y de gobierno empiezan a ser relevantes.

Y finalmente tenemos el perfil Futurista en el que, el Consejo se ve más como un custodio de la organización a la que sirve, preocupándose tanto por el legado como la sustentabilidad de la misma a través de la innovación e inversiones estratégicas; así como proporcionándole a la propia administración tanto conocimientos como una visión clara. Bajo este tipo de perfil, si no la totalidad, la mayoría de los Consejeros son Independientes y por supuesto, los papeles de Presidente del Consejo y de Director General están separados. Los Consejos adoptan ciertas herramientas tecnológicas que le brindan a los Consejeros el contenido de costumbre, les facilitan el trabajo en equipo y el monitoreo de riesgos, y además les permite evaluar el desempeño del propio Consejo y los planes de sucesión entre otras funciones.

Concluyo este artículo señalando que, al igual que en el tipo de gobierno (Consejo de Administración vs. Administrador Único), el perfil de cualquier Consejo de Administración puede cambiar en cualquier momento a fin de adaptarse a las cada vez más volátiles, inciertas, complejas y ambiguas condiciones que prevalecen en los mercados.

Si alguien quisiera abundar en este tema, les recomiendo ampliamente el libro de Stafford y Schindlinger, el cual seguramente les resultará de gran interés.