El problema de la administración: fusionar empresas

Las empresas se fusionan cuando factores como las finanzas, los ahorros, la complementariedad y la conveniencia contable y fiscal así lo ameriten.

Como veíamos la semana pasada, la decisión de adquirir o fusionar empresas responde a la necesidad de crecer de las mismas con objeto de fortalecer ciertas áreas del negocio o el negocio en su conjunto.

Ahora bien, ¿cuándo procede fusionar empresas? Las empresas se fusionan cuando factores como las finanzas, los ahorros, la complementariedad y la conveniencia contable y fiscal así lo ameriten.

Normalmente, en un proceso de fusión existe una fusionante y una o varias fusionadas. La primera empresa subsiste como una entidad con personalidad jurídica propia, mientras que la fusionada es disuelta en el momento en que la primera absorbe el patrimonio neto de la fusionada.

El patrimonio neto será la suma de todos los activos menos los pasivos que tenga la sociedad fusionada al momento de la fusión. Los activos, incluyendo todos aquellos intangibles que existan y que deberán ser valuados a un valor razonable de mercado.

Los accionistas de la empresa fusionada intercambiarán las acciones que tienen de la misma por aquellas de la empresa fusionante, determinando su valor y porcentaje de participación en base al valor del activo neto (es decir los activos valuados a su valor razonable de mercado menos los pasivos a la fecha de la fusión).

Todos estos datos serán validados durante el proceso de “due diligence” que comentamos la semana pasada.

El primer paso dentro de un proceso de fusión será que las asambleas de accionistas de ambas sociedades aprueben en una sesión extraordinaria la operación y el papel que cada una de las empresas jugará en el proceso de la fusión.

A esto sigue un acuerdo de fusión que deberá quedar inscrito en el Registro Público de Comercio y deberá ser publicado en el periódico oficial de la entidad, donde está el domicilio de las sociedades involucradas en la operación. De acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles los efectos de la fusión ante terceros será como sigue:

“Artículo 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.”

Desde un punto de vista fiscal, la fusión tendrá efecto en la fecha en la que se haya tomado el acuerdo respectivo, o en su defecto en la fecha que dicho acuerdo señale como válido en función de la aprobación por parte de la asamblea general de accionistas, en donde aprueben dicho acuerdo.

El proceso de fusión de sociedades es un proceso muy complejo que requiere mucha atención en detalles tanto legales como fiscales y de avisos a diversas autoridades, por lo que es necesario que la empresa se asesore correctamente. En PKF México los podemos ayudar en estos procesos desde la planeación hasta la ejecución con objeto de no incurrir en errores que aborten la fusión.