El Consejo de administración

En conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, las empresas pueden ser administradas por un Administrador Único o un Consejo de Administración. Normalmente, el administrador único funcionará en empresas familiares o de emprendedores, sin embargo cuando la sociedad tiene socios diversos, normalmente funcionará con un consejo de administración.

El consejo de administración normalmente está integrado por los propios socios de la empresa, que se dividen las funciones de presidente, secretario y vocales. Adicionalmente, como ya vimos se incluye un Comisario que puede o no ser accionista, pero que tiene que ser independiente a las funciones de operación y administración de la empresa. Normalmente se buscará que el Comisario sea independiente y muchas veces se nombra al auditor externo como comisario para que lleve a cabo las dos funciones.

Cuando la empresa crece y se vuelve más institucional, es necesario profesionalizar el Consejo de administración. Esto es incluir en el mismo consejeros independientes, estos son personas no ejecutivas e independientes a la empresa que tienen experiencia en diversas áreas útiles para ayudar a tomar decisiones en la empresa.

La presidencia del consejo recaerá en el accionista o representante de accionistas que tenga el mayor apoyo de los demás accionistas. Normalmente será un empresario con mucha experiencia en la empresa y un liderazgo indiscutible en la empresa y entre los accionistas.

El secretario del consejo deberá ser un abogado corporativo con amplia experiencia en consejos de administración y asuntos jurídicos corporativos.

Entre los vocales deberá haber consejeros con experiencia principalmente en las siguientes disciplinas: administración, producción de bienes y servicios, comercialización, relaciones industriales, finanzas y economía.

El consejo de administración deberá reunirse de tres a cuatro veces al año, por lo menos. En las instituciones financieras, dicha reunión es mensual. Dichas reuniones deben ser convocadas por ya sea el presidente, el secretario o el comisario de la sociedad. La orden del día deberá incluir por lo menos los siguientes puntos:

1. La lectura y aprobación del acta de la sesión anterior.
2. La presentación, análisis, discusión y en su caso aprobación del informe del director general por el período al que corresponda (ya sea mensual, trimestral o cuatrimestral);
3. La presentación, análisis, discusión y en su caso aprobación de los estados financieros de la entidad por el mismo período;
4. Cuando así sea procedente la presentación, análisis, discusión y en su caso aprobación de las estrategias, presupuestos, programas y políticas que regulen la operación de la empresa;
5. Cuando así sea necesario, la presentación, análisis, discusión y en su caso aprobación de todas aquellas transacciones que salgan de los atributos que tenga el director general y su equipo de ejecutivos;
6. Después del cierre anual, la presentación, análisis, discusión y en su caso aprobación de los informes que serán presentados a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, incluyendo, el informe del presidente del consejo y el informe del director general, los estados financieros anuales y cualquier otra información que sea presentada al consejo.

El consejo de administración así organizado ayudará a la dirección general en todos aquellos asuntos prioritarios y estratégicos así como en definir las prioridades de la empresa para que esta pueda alcanzar de la mejor manera sus objetivos.