Hacia evaluar la negativa a Visa/PROSA

En febrero de 2026, la Comisión Nacional Antimonopolio (CNA) negó la adquisición de 51% de PROSA por Visa, al identificar riesgos a la competencia y a las personas usuarias de servicios financieros. Aun con información pública limitada, el debate puede estructurarse de forma útil: cada afirmación pública presupone un mecanismo económico distinto y, por tanto, exige evidencia distinta. Este texto identifica esas presunciones y el umbral de verificación que debería satisfacerse en la decisión de la CNA.

El propósito no es adelantar una conclusión definitiva, sino ordenar el debate: hacer explícitas las presunciones económicas detrás de los puntos públicos y precisar qué evidencia sería necesaria para evaluarlos cuando conozcamos la resolución de la CNA.

Premisas de prudencia

En pagos con tarjeta, la competencia no se agota en un “solo mercado”. El ecosistema de pagos con tarjetas opera por capas —red o marca, emisión, adquirencia, procesamiento, compensación y conmutación, reglas y estándares, datos y gobernanza, entre los más importantes— y, en operaciones de integración, el primer riesgo analítico es confundir esas capas y, con ello, confundir también el mecanismo de daño.

Como telón de fondo institucional, en la investigación IEBC-005-2018 (Cofece), se documentó que el diseño institucional y las reglas relevantes pueden retrasar la entrada y la expansión y limitar la presión competitiva efectiva. Esa referencia no decide el caso Visa–PROSA, pero sí eleva el estándar de cuidado cuando una teoría de daño descansa en la idea de competencia potencial o de crecimiento orgánico “disruptivo” en ciertos mercados.

Lectura preliminar: implicaciones y evidencia

La discusión pública se ha concentrado en cinco ideas: (i) competencia “directa” en procesamiento; (ii) competencia potencial “disruptiva”; (iii) riesgo para Carnet; (iv) riesgo por datos; y (v) remedios insuficientes (además del punto sobre inversiones). Cada capa del ecosistema puede configurar un mercado relevante con características particulares; por ello, cada una de esas ideas presupone un mecanismo económico distinto. El valor de un comentario prudente no está en tomar partido sin conocer el expediente, sino en hacer explícitas esas presunciones y en señalar qué tipo de evidencia las vuelve verificables.

Competencia directa en procesamiento

Si la premisa es que la operación elimina un competidor en la capa de procesamiento, entonces la teoría de daño es horizontal: menos rivalidad en un insumo crítico puede traducirse en mayores tarifas, menor calidad del servicio, menor innovación o menor resiliencia operativa. Pero esa conclusión depende de algo que no puede inferirse solo porque Visa tenga autorización para operar como procesador de pagos en el país o por el tamaño global de una marca: requiere que Visa y PROSA compitan de manera efectiva por el mismo conjunto relevante de clientes y transacciones, y que exista sustitución suficiente como para disciplinar conducta.

Lo decisivo —y lo que la resolución tendría que dejar claro— es la delimitación por capa de los mercados relevantes analizados y la evidencia de rivalidad efectiva (por ejemplo, cambios de proveedor, licitaciones o negociación de condiciones) que permita concluir que el traslape no es meramente formal.

Competencia potencial y “crecimiento orgánico disruptivo”

Si la idea central es que Visa era un competidor potencial capaz de disciplinar al mercado mediante crecimiento orgánico, la teoría de daño deja de ser meramente horizontal y se vuelve una teoría de competencia potencial. En esa clase de casos, el estándar probatorio es exigente: no basta con decir que el adquirente “podía” crecer; hay que acreditar que la expansión era probable, oportuna y material, y que era económicamente viable e incentivo-compatible dadas las barreras identificables en el mercado.

Aquí importa una distinción empírica que suele perderse en redes: un participante puede crecer porque el ecosistema se expande, sin que eso pruebe contestabilidad del núcleo atendido por incumbentes. Para sostener disciplina competitiva, lo relevante es si el crecimiento refleja desplazamiento de participación de mercado de los incumbentes, no solo expansión del mercado. Si el argumento es que la operación elimina un futuro disciplinador, la resolución tendría que mostrar evidencia que distinga expansión del mercado de desplazamiento de participación de incumbentes, y tendría que explicar por qué ese contrafactual es plausible pese a fricciones y barreras. En este punto, el expediente IEBC 005 2018 aporta un telón de fondo útil: allí se documentó que el diseño institucional y las reglas relevantes pueden retrasar la entrada y la expansión y limitar la presión competitiva. Ese antecedente no decide el caso, pero vuelve improcedente presumir que la contestabilidad es alta en los mercados involucrados sin prueba.

Carnet como opción de menor costo

La preocupación sobre la marca propia de Prosa —Carnet— es plausible, pero no automática. Un cambio de control puede inducir a eliminar o degradar una marca que disciplina precios; pero también puede inducir a conservarla como marca de combate o herramienta de segmentación. La diferencia es económica: depende de sustitución y canibalización entre marcas, elasticidades, costos fijos, restricciones contractuales y estrategia de precios.

Por eso, una resolución persuasiva tendría que ir más allá de la etiqueta “menor costo” y explicar por qué el equilibrio esperado es pérdida de viabilidad o de disciplina competitiva, y no coexistencia estratégica.

Datos transaccionales y desventaja para competidores

El riesgo de apalancar datos es real en mercados de infraestructura de pagos, pero necesita precisión para ser evaluable. La pregunta no es si hay datos transaccionales de las transacciones cursadas por redes y procesadores competidores (p. ej., otras marcas o procesadores), sino cuáles son estratégicamente diferenciales: qué campos, qué granularidad y por qué serían “únicos” frente a lo que ya observan otros actores por diseño del sistema. También debe precisarse el canal de daño: exclusión, discriminación, autopreferencia, elevación de costos a rivales o degradación de acceso.

Sin esa especificación, el argumento de datos queda demasiado abierto para ponderarse frente a remedios posibles.

Remedios: por qué no bastaban

Si se ofrecieron medidas y se desecharon, la proporcionalidad de un bloqueo depende de la explicación. En riesgos de datos y gobernanza, suele ser indispensable razonar por qué medidas verificables —separación funcional, firewalls, auditorías, monitoreo independiente, restricciones de acceso/uso— no serían suficientes o no serían exigibles. De lo contrario, la conclusión “no fueron idóneas” se queda en enunciado.

Inversiones fuera del contexto de la operación

Finalmente, afirmar que las inversiones podían realizarse fuera de la operación requiere distinguir entre posibilidad técnica e incentivo económico. En infraestructura crítica, la inversión suele estar atada a control, apropiabilidad de retornos y gobernanza; también puede existir riesgo de hold-up (apropiación o expropiación de retornos) si se invierte sin control suficiente. Una resolución sólida tendría que explicar por qué, dadas esas consideraciones, la inversión sería igualmente razonable y viable sin la transacción.

Lectura preliminar: lo que puede sostenerse hoy sin especular

Con la información pública disponible, lo más responsable no es litigar conclusiones, sino fijar dos criterios de verificación.

Primero, si la teoría de daño se apoya en “competencia potencial”, debe acreditarse un contrafactual con probabilidad, tiempos y evidencia de disciplina efectiva (no solo crecimiento del ecosistema). En particular, debe distinguirse entre crecimiento por expansión del mercado y crecimiento por desplazamiento de participación de incumbentes.

Segundo, si la preocupación central es datos, gobernanza o estructura, la discusión crítica se traslada a remediabilidad y proporcionalidad: qué remedios se ofrecieron, por qué fallan y por qué el bloqueo era necesario frente a alternativas verificables.

En balance

La lectura correcta de la versión pública de la resolución en el expediente CNT-029-2024 exigirá cuatro cosas: (i) identificar con precisión el mercado/capa relevante y el mecanismo de daño; (ii) si se invoca competencia potencial, sostener un contrafactual plausible en horizonte y escala; (iii) especificar el mecanismo económico del riesgo a Carnet y a datos; y (iv) justificar de forma verificable por qué los remedios alternativos no eran suficientes. Ese es el marco mínimo para evaluar la solidez económica y jurídica de la negativa. Si la decisión llegara a ser revisada por una instancia jurisdiccional, la discusión de fondo, en la práctica, probablemente se concentraría en estos mismos puntos: mecanismo de daño por capa, contrafactual de competencia potencial, precisión del riesgo de datos y remediabilidad.

El autor es profesor universitario y consultor en economía.

X: @pacocastillo