El Consejo de Administración y su Artificial Intelligence Board Member (AIBM)

“Hay que tener el valor de decir la verdad, sobre todo, cuando se habla de la verdad”, Platón.

Ante la pregunta ¿sirve el gobierno corporativo en los Consejos de Administración de las empresas? La respuesta es: depende, y no es que sea abogado y conteste como suele decirse del gremio; pero es verdad, depende. Ciertamente hay casos exitosos en México e internacionalmente, y otros que no lo son. La realidad es que la eficacia de la figura y sus efectos no sólo derivan de la cantidad de consejeros independientes que se tengan, su edad, experiencia o las certificaciones con que cuenten. ¿De qué sirven 1 o 3 consejeros de los denominados independientes, si carecen del conocimiento técnico requerido, tienen poca experiencia práctica (son sabios de pizarrón) o al final no tienen el valor de decir lo que deben de decir cuando lo deben de decir? -estándares de ética e integridad- ¿qué tanto abonan si acostumbran a abstenerse de votar en un sentido u otro? En realidad, los que se ubiquen en estos supuestos no aportan mayor valor agregado, pero formal y regulatoriamente, ahí estuvieron; Check! se cumple con la norma.

En ese sentido, en los consejos el registro de los que se opusieron fundadamente y con argumentos objetivos a la mayoría, trascenderá mejor que los que votaron en bloque o simplemente se abstuvieron sin dejar constancia técnica suficiente de su posición. De alguna manera, suele ser esa la usanza en los cuerpos colegiados, el que siempre va con la mayoría, el que usualmente se opone y el que frecuentemente por comodidad se abstiene, la prueba del ácido son los temas difíciles. A eso se le puede agregar el típico “lo puso fulano”, determinado grupo de accionistas, el gobierno o un partido pensando en organismos públicos, etc., pero finalmente, con independencia del origen, la actitud que asuman es la que terminará calificando su actuación.

Como sociedad criticamos la falta de contrapesos en el gobierno, y es correcto, porque esa debilidad deriva en una concentración de poder en el grupo mayoritario; por eso, en las repúblicas democráticas se concibieron poderes totalmente independientes entre sí, como el Ejecutivo, el Legislativo y el Judicial, e incluso la existencia de otros órganos autónomos. Cuando ese equilibrio se rompe, automáticamente se incrementa la posibilidad de abuso sobre el resto de los grupos. En el caso de las empresas, sucede algo similar.

En nuestro Código de Comercio de 1889 ya se contemplaban ciertas obligaciones de gobernanza para los cuerpos colegiados de las sociedades, entiéndase Asambleas de Accionistas y Consejos de Administración; como por ejemplo la obligación de llevar y custodiar libros societarios para registrar la información contable y financiera, así como uno de Actas que reflejaría la votación de los acuerdos tomados y “… cuidando además de consignar todo lo que conduzca al perfecto conocimiento de lo acordado” (en los entonces arts. 33 y 41). Posteriormente, en 1934 la entonces novedosa Ley General de Sociedades Mercantiles contemplaba adicionalmente derechos de minoría, incipientes deberes de diligencia y lealtad y reglas en materia de conflictos de interés de administradores y accionistas frente a los intereses de la sociedad, mismos que a lo largo de las 21 reformas legislativas que lleva a la fecha este ordenamiento, se han ido precisando en mejor forma. Décadas después el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) en junio de 1999 publica lo que denominó Código de Mejores Prácticas Corporativas y que actualmente se denomina Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo cuya versión más reciente es de 2025, y cuenta con el aval de gremios como la ABM, AMIS, AMIB, CONCANACO, COPARMEX y CONCAMIN, entre otras. Este compendio se convierte en el primer marco normativo sistemáticamente desarrollado en la materia y sirve de guía o referencia especializada. Legalmente, en diciembre de 2005 se publica la nueva Ley del Mercado de Valores (LMV) en la que se incluyen aspectos que, conforme al derecho anglosajón, son teorías completa e históricamente desarrolladas en resoluciones judiciales (Case Law), posteriormente codificadas y que aquí se insertaron en un puñado de artículos de la LMV.

Los principios fundamentales como el Duty of Care, Duty of Loyalty y the Business Judgement Rule para delimitar la responsabilidad de los miembros de un Consejo, se enuncian de alguna manera en la LMV aunque no se agotan con la profundidad requerida. Esas limitaciones se subsidian con el mencionado Código del CCE y por supuesto, con la regulación secundaria emitida para tales efectos por la CNBV. Así las cosas, los requisitos formales y materiales para considerarse como Consejeros Independientes, el manejo de conflictos de interés, entre otros temas pueden verificarse en estas disposiciones. Aún así, los retos siguen estando presentes, al igual que en el caso de los juzgadores ante un asunto para resolución, como ya advertía el Juez Richard A. Posner (How Judges Think), ya que el que decide está expuesto a preconcepciones incluso inconscientes, que pueden ser de orden político, religioso y otras de índole personal (antecedentes y experiencias) que pueden llegar a incidir en la resolución; de ahí la importancia de establecer y observar mecanismos normados que mitiguen tales riesgos. Esto aplica también a los miembros de un Consejo de Administración o los Comités Delegados, porque en última instancia son un grupo de humanos analizando y concluyendo en forma colegiada respecto de un asunto en particular. El tema es apasionante y complejo, podríamos relacionar también los principios OCDE de gobierno corporativo o las consecuencias derivadas de SOX (2002) y la creación del PCAOB dependiente de la SEC y cuya misión es supervisar a los auditores externos; pero hoy prefiero compartir la propuesta del AIBM.

Es innegable que la IA va ganando terreno a una velocidad que ya no es aritmética sino exponencial, y también el hecho de que en más o en menos, las empresas están adoptando herramientas IA para realizar trabajos mecánicos, compilar información, hacer ciertos análisis, responder consultas y en general eficientar la operación. En ese orden de ideas, ya hay informes, reportes y presentaciones elaboradas con IA, y algunas empresas ya están iniciando con núcleos de IA nativa, no adoptada o convertida de sistemas legados. Así las cosas, pareciera que estamos ante una tendencia irreversible, podríamos incluso estar más cerca de lo que suponemos de llegar a un escenario de singularidad tecnológica. En cualquiera de los casos, siempre he dicho que pelearse con la realidad es perder, pero eso no obsta para incidir en ella buscando resultados más favorables ¿Qué sucedería si en los Consejos de Administración y Comités Delegados, se incluye un nuevo miembro, un no humano o AIBM?, no para hacerle consultas de datos o para que haga las presentaciones, sino para que participe en la sesión, me refiero a la IA agentica con un personaje creado para esos efectos, que además de los procesos de educación necesarios, tendrá pleno conocimiento de toda la información presente e histórica de la empresa, del mercado, de las posiciones y políticas gubernamentales nacionales e internacionales bajo el contexto de misión y visión de la compañía. Así como las leyes de la robótica de Isaac Asimov, acompáñame a ver las que podrían ser las reglas básicas para la participación del AIBM:

1.- El AIBM contará con voz, pero sin voto, en ningún supuesto tendrá facultades de decisión, ya que no es persona y (hasta el momento) carece de derechos y obligaciones; por lo que la responsabilidad y deberes fiduciarios continuarán siendo a cargo de los miembros del Consejo, tampoco exime a la Dirección de la responsabilidad que le corresponde por su encargo y en la elaboración de los informes, reportes, notas y demás elementos que integren las carpetas para sesión. Por lo mismo, tampoco modifica o impacta el número de integrantes del órgano colegiado

2.- La seguridad/confidencialidad, será conforme a los estándares y niveles de seguridad informática que la empresa utilice para el almacenamiento, resguardo y procesamiento de la información más sensible y reservada que tengan

3.- Su participación se dará en tiempo real y en congruencia con el seguimiento de la sesión de que se trate. Intervendrá en cada punto del orden del día después de la exposición de este, su propuesta y en su caso, hecha la primera ronda de discusión de los miembros humanos. De haber una segunda ronda de discusiones, igualmente su participación se dará al finalizar ésta. De continuar la discusión, el AIBM ya no intervendrá con comentarios u opiniones para evitar desviaciones y abonar a que el grupo defina el consenso o reconozca el disenso

Se abren apuestas, quién será el primero en implementar en forma sistemática y reglada esta figura en su empresa: las grandes y conservadoras compañías (que suelen ser discreta y planificadamente agresivas) o las disruptivas Fintech que gustan de retar públicamente al statu quo. La diferencia será que quien lo haga primero, le va a llevar alguna ventaja a quien tenga que hacerlo en pocos años cuando ya esté normalizado. Cierro con una frase de Víctor Hugo que dice “El futuro tiene muchos nombres. Para los débiles es lo inalcanzable. Para los temerosos, lo desconocido. Para los valientes es la oportunidad”.