El acuerdo al que han llegado ACS y Atlantia para hacerse con Abertis contempla reformular la Oferta Pública de Adquisición (OPA) que tiene en marcha Hochtief para realizar todo el pago en efectivo. Así se recoge en el hecho relevante que ha enviado ACS, matriz de Hochtief, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El acuerdo entre ACS y Atlantia toma como base la OPA de Hochtief, que va a ser modificada, con mejoras en la condición de pago, aunque no en el precio final.

Tal y como adelantó Expansión, el precio de la OPA de Hochtief “se mantendrá inalterado en 18.36 euros por acción de Abertis (ajustado por los dividendos brutos que correspondan)”, dice el hecho relevante remitido a la CNMV. Pero “pasará a abonarse en su integridad en efectivo”, explica ACS. La OPA original contemplaba en torno a 20% del pago en acciones de Hochtief.

Tras la OPA, se ejercitará el derecho de venta forzosa (squeeze-out) en caso de alcanzar el umbral legalmente requerido o, alternativamente, promoverá la exclusión de negociación de las acciones de Abertis.

Ayer, Atlantia y ACS comunicaron que sus respectivos consejos aprobaron el acuerdo para controlar Abertis conjuntamente. El CEO del grupo italiano, Giovanni Castellucci, ha mostrado su satisfacción por la oportunidad de trabajar con ACS en un pacto que permitirá a Atlantia desembarcar en países en lo que no todavía está presente, como EU, Canadá, Australia y Alemania.

Respecto a la toma de una participación en Hochtief, que podría rondar 25%, el primer ejecutivo de Atlantia señaló que no sólo es un paso “atractivo” desde el punto de vista de la inversión, “sino que ante todo es una oportunidad de negocio”.

SOCIEDAD HOLDING

El acuerdo entre ACS y Atlantia también contempla otros aspectos financieros para armar su pacto. Las partes “capitalizarán por un importe aproximado de 7,000 millones de euros una sociedad vehículo (Sociedad Holding), que adquirirá a Hochtief su participación íntegra en Abertis por una contraprestación equivalente a la abonada por Hochtief en la OPA y en las ventas forzosas o exclusión de negociación (ajustada por los dividendos brutos que correspondan)”.

Esta Sociedad Holding suscribirá un nuevo contrato de financiación a los efectos de financiar parcialmente dicha adquisición.

El capital de la Sociedad Holding se distribuirá entre las partes de la siguiente forma: Atlantia tendrá 50% más una acción, ACS tendrá 30%, y Hochtief 20% menos una acción. De esta forma, se permitirá la consolidación contable de la Sociedad Holding y de Abertis por parte de Atlantia sin que, por tanto, ACS tenga que consolidar la correspondiente deuda.

PACTO DE ACCIONISTAS

Las partes suscribirán un pacto de accionistas a los efectos de regular su relación como accionistas de la Sociedad Holding.

Además, Hochtief realizará una ampliación de capital de hasta aproximadamente 6.43 millones de acciones que será suscrita en su integridad por ACS a un precio de 146.42 euros por acción. Igualmente, ACS venderá al mismo precio a Atlantia acciones de Hochtief por un valor total de hasta 2,500 millones de euros. A los precios actuales y teniendo en cuenta esa ecuación, Atlantia alcanzaría 25% de Hochtief.

Las partes tienen intención de suscribir un contrato a largo plazo a los efectos de maximizar la relación estratégica y las sinergias con Abertis en nuevos proyectos de colaboración público-privada, tanto en proyectos en fase de oferta y construcción como en proyectos en operación. Atlantia desistirá de su OPA sobre las acciones de Abertis.